关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知

（2004年1月2日 证监发〔2004〕1号）

为做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办法》）的实施工作，现就有关事项通知如下：

一、首批保荐代表人进行注册登记，对《办法》第十一条第（一）项关于保荐代表人投资银行业务经历的要求按以下标准执行：

（一）具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。该项目负责人应是列名于公开发行募集文件的项目负责人。一个项目应只认定一名项目负责人。

（二）具备五年以上投资银行业务经历，且至少参与过两个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目。该参与人员应列名于公开发行募集文件。一个项目应只认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人。

（三）具备三年以上投资银行业务经历，目前担任主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行业务部门负责人、内核负责人或投资银行业务其他相关负责人，每家综合类证券公司推荐的该类人员数量不得超过其推荐通道数量的两倍。

具备上述投资银行业务经历之一的个人，可申请参加首次保荐代表人胜任能力考试。

二、首批保荐代表人注册登记结束，其后申请注册登记为保荐代表人的投资银行业务经历的要求为，具备三年以上投资银行业务经历，且最近一年内至少担任过一个境内外已完成首次公开发行股票项目的项目主办人。

三、已注册登记为保荐代表人的个人应持续符合《办法》的要求，其中《办法》第十一条第（一）项“具备中国证监会规定的投资银行业务经历”是指，在两年内至少担任过一个境内外已完成证券发行项目的保荐代表人。

四、自首批保荐机构和保荐代表人名单公布之日起，中国证监会只受理保荐机构提交的证券发行上市推荐文件。

五、保荐制度实施一段时间后，根据市场情况，现行的推荐通道将予以废止。

六、保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告、发行上市推荐等，应按中国证监会的要求填报相关报表。

七、中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〔2001〕48号）第十六条有关主承销商回访的规定同时废止。

附件

表一：保荐机构注册登记表（I-1）

表二：保荐机构年度备案表（I-2）

表三：保荐机构重大事项报告表（I-3）

表四：保荐总结报告书（I-4）

表五：保荐代表人注册登记表（R-1）

表六：保荐代表人年度备案表（R-2）

表七：保荐代表人重大事项报告表（R-3）

表八：证券发行推荐书（S-1）

表九：证券上市推荐书（S-2）

 

表一：保荐机构注册登记表（I-1）

申报机构名称：   申报时间：

一、声明与承诺

董事会声明：董事会已通过决议，同意本机构申请注册登记为保荐机构，同意做出本项注册登记。

本机构及全体董事承诺：

1．本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2．本机构自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐机构的职责。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会对注册登记相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

4．当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本机构将立即以书面形式将有关变化情况报告中国证监会并更新注册登记资料。

5．当本机构出现《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定不得注册登记为保荐机构的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。

6．本机构自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构申请人

八、对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》，逐一说明下列事项：

（一）保荐工作内部控制体系的建立情况；

（二）证券发行上市尽职调查制度的建立情况；

（三）对证券发行上市申请文件的内部核查制度的建立情况；

（四）持续督导制度的建立情况；

（五）持续培训制度的建立情况；

（六）保荐档案制度的建立情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。

九、需要申报的其他重要事项

本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。

全体董事对本表及其证明文件和相关资料予以确认，亲笔签名。保荐机构申请人加盖公章。

全体董事签名

年 月 日

保荐机构申请人  年 月 日

公章

 

表二：保荐机构年度备案表（I-2）

一、保荐机构及全体董事承诺

1．本年度备案表和证明文件及其相关资料的目的是对注册登记资料进行更新。

2．本机构自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐机构的职责。

3．本年度备案表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4．本机构及本人自愿接受中国证监会对注册登记相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

5．本机构自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

二、本年度保荐机构发生的重大变化情况汇总

五、最近一年所做的主要保荐工作

（一）针对被保荐的发行人逐个说明最近一年内所从事的主要保荐工作，概述主要异常情况项目名称保荐工作异常情况

全体董事对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

全体董事签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表三：保荐机构重大事项报告表（I-3）

保荐机构名称：     申报时间：

保荐机构编号：

一、保荐机构及全体董事承诺

1．本次申报的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对申报事项进行的任何质询和调查。

二、申报事项陈述

本表后应附有关说明材料。

全体董事对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

全体董事签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表四：保荐总结报告书（I-4）

保荐机构名称：     申报时间：

保荐机构编号：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

保荐代表人签名

年 月 日

保荐机构董事长或总经理签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表五：保荐代表人注册登记表（R-1）

申请人姓名：   申报时间：

一、声明与承诺

（一）申请人声明与承诺

声明：自愿申请注册登记为保荐代表人，同意通过所任职的保荐机构做出本项注册登记。

承诺：

1．本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐代表人的职责。

3．自愿接受中国证监会对注册登记文件相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

4．当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本人立即以书面形式将有关变化通过所任职的保荐机构报告中国证监会并更新注册登记。

5．当本人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，将立即通过所任职的保荐机构以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。

6．本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

（二）保荐机构的声明与承诺

1．保荐代表人申请人是本机构投资银行专业人士。

2．本机构已审核过本注册登记表和证明文件及其相关资料，有充分理由确信其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3．本机构有充分理由确信保荐代表人申请人为保荐代表人的适当人选。

4．当保荐代表人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿撤回推荐函。

5．本机构同意申报本注册登记表和证明文件及其相关资料。

二、保荐代表人申请人概况

三、保荐代表人申请人对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》逐一说明是否符合下列要求

本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。

保荐代表人申请人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

保荐代表人申请人签名

年 月 日

保荐机构董事长或总经理签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表六：保荐代表人年度备案表（R-2）

保荐代表人姓名：  申报时间：

保荐代表人编号：

一、承诺

（一）保荐代表人的承诺

1．通过所任职的保荐机构申报本年度备案表和证明文件及其相关资料的目的是对注册登记资料进行更新。

2．自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐代表人的职责。

3．本年度备案表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

4．自愿接受中国证监会对注册登记相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

5．自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定所采取的监管措施。

（二）保荐机构的承诺

1．本年度备案表和证明文件及其相关资料的目的是对注册登记资料进行更新。

2．已审核过本年度备案表和证明文件及其相关资料，有充分理由确信其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3．本机构有充分理由确信保荐代表人仍为保荐代表人的适当人选。

4．本机构同意申报本年度备案表及其证明文件和附件。

二、保荐代表人重大变化情况

保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

保荐代表人

签名     年 月 日

保荐机构董事长或总经理

签名     年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表七：保荐代表人重大事项报告表（R-3）

保荐代表人姓名：    申报时间：

保荐代表人编号：

一、承诺

（一）保荐代表人的承诺

1．本次申报的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．自愿接受中国证监会对申报事项进行的任何质询和调查。

（二）保荐机构的承诺

本机构已审核过本报告表及其证明文件和附件，有充分理由确信其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、申报事项陈述

保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

保荐代表人

签名      年 月 日

保荐机构董事长或总经理

签名      年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表八：证券发行推荐书（S-1）

一、本机构名称

二、本机构指定保荐代表人姓名

本表后附“保荐代表人专项授权书”

三、本次推荐的发行人名称

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

（1）股份有限公司首次公开发行股票；

（2）上市公司发行新股；

（3）上市公司发行可转换公司债券。

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

本表后附“关于本次推荐的说明"，内容包括但不限于本机构对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定的判断、对发行人主要问题和风险的提示、对发行人发展前景的评价、本机构内部审核程序简介及内核意见。

六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导（适用于首次公开发行股票）、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；

其他承诺。

（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

本表在发行上市推荐时提交，作为申报文件的必备内容。

项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行业务部门负责人、保荐机构法定代表人对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

项目主办人

签名     年 月 日

保荐代表人

签名     年 月 日

内核负责人

签名     年 月 日

投资银行业务部门负责人

签名     年 月 日

保荐机构法定代表人

签名     年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

 

表九：证券上市推荐书（S-2）

一、本机构名称

二、本机构指定保荐代表人姓名

三、本次推荐的发行人名称

四、本次推荐的证券发行上市的类型

（1）股份有限公司首次公开发行股票；

（2）上市公司发行新股；

（3）上市公司发行可转换公司债券。

五、本机构对本次证券上市的推荐结论

六、本机构承诺

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；

其他承诺。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

八、其他需要说明的事项

本表后应附有关说明材料。

本表在发行上市推荐时提交，作为发行申报文件的必备内容。

保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认，亲笔签名，保荐机构加盖公章。

保荐代表人

签名     年 月 日

保荐机构董事长或总经理

签名     年 月 日

保荐机构公章     年 月 日