上市公司并购重组与定向增发.mp4

《上市公司并购重组与定向增发》

内容要点

一、上市公司并购重组介绍

二、定向增发基本介绍

一、上市公司并购重组介绍

并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。 通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。 上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。 上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法规中所定义的并购重组行为。

上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同： 如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式， 重组涉及的范畴及特征： 重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化； 重组带来的结果是原公司主体内资产和业务的结构行变化，包括增加资产业务、减少资产业务、业务架构的结构性变化及创新； 重组的根本目的是实现原公司主体的资产和业务的优化。

通行的重组界定: 公司主体通过资产和业务的购买或出售以及同时进行购买与出售，实现资产和业务的变化，从而实现资产和业务的优化。 上市公司重组 通常所说的上市公司重组是指上市公司重大资产重组，是符合《上市公司重组管理办法》标准的重组； 主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为； 上市公司发行股份购买资产比照上市公司重大资产重组执行 由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的重组行为； 还有可能配合一定的资产出售同时操作

并购经典案例：蓝色光标 蓝色光标为上市公司中进行并购次数最多的公司：自2010年上市以来已实施并购8次，涉及金额约30亿元，其市值自首次启动并购以来增长了600%，当前市值规模达180亿元。 简单、完备的投资故事： 公关行业是典型的小、散、乱、弱行业，蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行业内的竞争对手短期内都无法实现IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行业并购市场中购买力最强的买方。由于卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中处于强势地位。蓝色光标自称未来几年能够保持30%-50%的业绩增长，在海量并购标的的供给下，“缺多少利润，就并购多少利润”。

蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外，公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。

并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”

价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在10倍左右，差距多达一倍以上。

提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较差的业务。

二、定向增发基本介绍

上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股份（简称“定向增发”）。

定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二个月。

定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开融资行为。

根据定向增发用途，定增项目可以分为公司间资产互换、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、融资收购其他资产、实际控制人资产注入、项目融资、引入战略投资者等八个主要内容；

前六大类可以归结为资产收购类定增项目，后两类可归结为项目融资类定增项目。

定向增发的特点:

人数限制 ： 按照规定要求发行对象不超过10名

折价发行： 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90%

锁定期  ： 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股东36个月）

参与门槛超高 ： 单名投资者一般都是几千万甚至上亿起步

定向增发获利源泉:

折价发行

一般定增的股价为公告日前20个交易日的90%，比市场股价由一定的折扣，平均折价25%，给股价带来了安全护垫的作用

价值提升

定向增发和二级市场直接买股票的资金不同，定向增发募集资金是直接到企业本身用于企业扩大经营、收购及资源整合，这些直接可以提升公司业绩，从而提升投资者预期，从而带动价值提升

专业收益

定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。

定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。统计2006-2013年上市公司定向增发规模和家数显示，实际定增数量及规模均呈现快速上升。其中，2013年共有263家A股上市公司实施了定增方案，募集资金规模达3463.65亿元。进入2014年，上市公司定增需求继续井喷，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司实施了定增方案，募资规模超3100亿元，接近2013全年定增募资总额。

定增变身并购最佳工具

2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确提出“取消下放部分审批事项”、“简化审批程序”，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；同时“新国九条”也指出鼓励市场化并购重组。“简政放权”简化了上市企业并购审批流程，降低了并购成本，有助于引导上市企业并购做强。

资产收购类明显占优

未来随着国企改革和企业间并购行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加，定向增发从简单再融资变为上市公司大股东资本运作的方式。根据定增目的，可将项目大致分为资产收购类（和项目融资类（项目融资、引入战略投资者）。其中，。根据2007-2014年数据，资本运作类平均定增收益率为80%，项目融资类为25%；资产收购类率著超越其他类型定增项目。